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数字税务 常设机构 PPh Digital 数字经济 税收协定

数字销售存在与外国常设机构的新视角

Arunika Consulting税务团队

数字经济改变了外国企业进入印尼市场的方式。过去,商业存在通常很容易被识别:办公室、分支机构、仓库、员工、代理人或实体项目。现在,企业可以向印尼用户销售订阅服务、广告、云服务、应用程序、游戏、音视频内容,甚至 AI 服务,而不必在印尼设立办公室。

Dr. Arifin Halim 于2026年5月19日 FGD 中使用了一个很有启发性的表达:pramuniaga digital,可以理解为“数字销售员”。这个概念看似简单,但含义很深。它说明数字交易并不总是被动发生的。在许多商业模式中,平台、网站、应用、推荐算法、支付流程和客户支持系统,已经承担了过去由实体销售人员完成的功能。

为什么传统 BUT/PE 显得滞后

常设机构(BUT/PE)规则形成于更强调实体活动的商业环境。OECD Model 和 UN Model 的第5条通常从固定营业场所、项目、代理人或满足一定时间门槛的服务活动出发。印尼所得税法中的 BUT 规则也仍然大量体现实体存在的逻辑,虽然已经在电子交易背景下提到计算机、电子代理或自动化设备。

问题在于,数字价值经常在没有这些传统标志的情况下形成。外国企业可以全年持续从印尼消费者获得收入,而且规模很大,却没有本地营销办公室或员工。

这就形成了差距:法律形式显示没有实体办公室,但经济现实显示企业正在主动面向印尼市场开展经营活动。

什么是数字存在?

在该 FGD 材料中,数字存在并不只是网站能从印尼访问。更关键的是实质:企业是否通过数字销售活动触达印尼消费者、从印尼市场取得收益,并且这种活动是否具有主动性。

常见例子包括:

  • 通过外国平台销售数字商品或服务;
  • 电影、音乐、游戏、软件或应用订阅;
  • 数字广告和用户数据变现;
  • 云服务、数据存储或 AI 服务;
  • 与印尼用户或交易相关的 marketplace/platform fee。

因此,税务问题不再只是“公司是否在印尼有办公室?”更重要的问题是:“公司是否持续、主动地从印尼市场获得经济利益?”

数字销售员作为税务类比

“数字销售员”是一个类比。在传统交易中,实体销售员负责服务买方、解释产品、推动交易并促成销售。在数字交易中,这些功能可以由应用界面、推荐系统、产品页面、自动支付流程、聊天机器人、营销邮件和平台基础设施完成。

没有人站在店里,并不代表销售功能不存在。没有实体收银台,并不代表交易没有发生。没有本地分支机构,并不代表印尼市场没有被系统性服务。

FGD 材料用 substance over form(实质重于形式)原则理解这一现实。没有实体办公室,并不必然等于没有经营活动。如果实质上是在主动向印尼消费者销售,那么数字存在就可能成为税法需要回应的经济现实。

法律发现与规则空白

该材料还提到 rechtsvinding,即法律发现。其类比是1921年荷兰 Hoge Raad 关于电的判断:电虽然不像普通物体一样有形,但因具有经济价值而被法律承认。这个例子说明,当技术发展快于法律文字时,法律有时必须识别新的经济实质。

在数字税语境下,问题不是机械地把应用程序等同于办公室。更谨慎的问题是:过去由办公室、代理人或实体销售员承担的经济功能,是否已经通过数字方式完成,并对印尼市场产生类似影响?

如果答案是肯定的,讨论数字 BUT/PE 就有其合理性。

对数字企业的意义

对外国数字企业来说,这一框架表明,印尼这样的市场国家正在更加关注真实经济联系,而不仅仅是法律注册地址。对使用外国平台的印尼企业来说,这一问题也很重要,因为未来规则可能影响税务管理、交易资料和风险评估。

但必须区分政策论证已经生效的法律义务。截至本文发布,外国数字所得税仍需要明确的国内法律依据,并需要谨慎处理与税收协定的关系。FGD 材料更适合作为政策思考:印尼如何在数字经济中建立更公平的税法论证。

结论

“数字销售员”概念之所以有价值,是因为它让数字税讨论更容易理解。它并不是否认实体办公室的重要性,而是提醒我们,办公室和销售人员的经济功能如今可以通过数字系统实现。

对印尼而言,真正的挑战是制定足够现代化的规则,既能识别经济实质,又能为跨境企业提供法律确定性。


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